Frankfurt, 22. Mai 2013 \u2013 Gr\u00fcnder und Inhaber von kleinen \u00a0Aktiengesellschaften m\u00f6chten gerne bestimmen, wer Aktien an der Aktiengesellschaft halten darf. Aus diesem Grund werden bevorzugt vinkulierte Namensaktien ausgegeben. Die Aktien lauten auf den Namen des Inhabers und sind nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft zu ver\u00e4u\u00dfern.<\/p>\n
Im Eifer der Gr\u00fcndung stellen sich die Gr\u00fcnder jedoch oftmals nicht die Frage, wie ihnen ein sp\u00e4terer Exit aus der Gesellschaft ohne Verlust gew\u00e4hrleistet wird. Was passiert, wenn die Gesellschaft dem beabsichtigten Verkauf an einen Dritten nicht zustimmt oder selbst ein Angebot macht, die Aktien zu einem Bruchteil des eigentlichen Wertes zu kaufen?<\/p>\n
Zu der Frage, wann die AG verpflichtet sein kann, der \u00dcbertragung vinkulierter Namensaktien zuzustimmen, hat sich der BGH in seinem Urteil vom 01.12.1986, Az II ZR 287\/85 ge\u00e4u\u00dfert. Der BGH hat festgestellt, dass eine Zustimmungspflicht zum Verkauf der Aktien an Dritte bestehen kann, wenn der von den eigenen Aktion\u00e4ren der Gesellschaft angebotene Kaufpreis nicht angemessen ist. In dem dort entschiedenen Fall w\u00e4re die Weigerung zuzustimmen, sitten- und treuwidrig, weil die Kl\u00e4gerin erhebliche Schulden hatte, die sie nur nach einem Verkauf der Aktien abdecken k\u00f6nne.<\/p>\n
Trotzdem besteht f\u00fcr den betreffenden ver\u00e4u\u00dferungswilligen Aktion\u00e4r noch ein Problem auf rein praktischer Ebene: Der Aktion\u00e4r ist auf sein Auskunftsrecht beschr\u00e4nkt, das er durch Fragen in der Hauptversammlung geltend machen kann. Doch wie kann der Aktion\u00e4r \u00fcberhaupt herausfinden, welchen Wert seine Aktien zum geplanten Verkaufszeitpunkt haben?<\/p>\n
Damit der Verkauf von vinkulierten Namensaktien sp\u00e4ter reibungslos klappt, sollten sich Interessenten schon bei der Gr\u00fcndung oder vor dem Kauf von vinkulierten Namensaktien anwaltlich beraten lassen, empfiehlt Bettina Schmidt, Rechtsanw\u00e4ltin f\u00fcr Wirtschaftsrecht und Gesellschaftsrecht in Frankfurt. In der Satzung der Aktiengesellschaft k\u00f6nne n\u00e4mlich diesen Problemen vorgebeugt werden, indem dem Aktion\u00e4r beispielsweise das Recht einger\u00e4umt wird, durch einen Wirtschaftspr\u00fcfer den Wert seiner Aktien feststellen zu lassen. Die Gesellschaft m\u00fcsste dann auch verpflichtet werden, entsprechende Gesch\u00e4ftsunterlagen zur Verf\u00fcgung zu stellen. Weiterhin kann auch ganz klar geregelt werden, in welchem Fall die Hauptversammlung ihre Zustimmung nicht verweigern darf, etc.<\/p>\n
\u201eEin erfahrener Rechtsanwalt oder eine erfahren Rechtsanw\u00e4ltin kann und sollte Sie bei entsprechenden Verhandlungen mit den \u00fcbrigen Gesellschaftern, welchen Inhalt die Satzung haben sollte, unterst\u00fctzen. Nur so kann verhindert werden, dass Sie investieren und sp\u00e4ter alles wieder verlieren, wenn Sie die Gesellschaft verlassen wollen\u201c, so Rechtsanw\u00e4ltin Bettina Schmidt Ein Notar m\u00fcsse hierbei unparteiisch bleiben, ein Rechtsanwalt kann alleine Ihre Interessen wahrnehmen.<\/p>\n
Bettina Schmidt ist Gr\u00fcnderin der Kanzlei Schmidt & Kollegen Rechtsanw\u00e4lte Notarin aus Frankfurt am Main. Sie ist seit 1996 als Rechtsanw\u00e4ltin zugelassen und wurde 2011 zum Notar in Frankfurt berufen. Schwerpunkte der Frankfurter Kanzlei sind Arbeitsrecht, Wirtschaftsrecht, Handelsrecht und Gesellschaftsrecht, Immobilienrecht sowie Vertragsrecht, AGB-Recht und Inkasso.<\/p>\n