Gesellschaftervertrag bei Gründung einer Unternehmergesellschaft UG

Bettina Schmidt, Rechtsanwältin und Notar in Frankfurt zu Fallstricken bei Musterverträgen zur Gründung von Kapitalgesellschaften

Frankfurt, 9. Juli 2014 – Das Gründen von Unternehmen, insbesondere Kapitalgesellschaften, soll einfacher werden. Hierzu wurde 2008 die sogenannte Unternehmergesellschaft eingeführt, für deren Gründung eine Stammeinlage von einem Euro ausreicht. Um die Gründung der Gesellschaft weiter zu erleichtern, bietet das BMWi auch einen Musterprotokoll für die UG-Gründung zum kostenlosen Download an. Dieses Vertragsmusters kann gerade für die nebenberufliche Einzelgründung ein probates Mittel sein, um Aufwand und Kosten zu sparen. Es ist jedoch nicht immer die ideale Lösung für die Gründung einer UG und oftmals auch nicht die kostengünstigste. Dies gilt insbesondere, wenn mehrere Gesellschafter gemeinsam gründen oder aus der UG ein richtiges Unternehmen werden soll. Warum dies so ist, erklärt Bettina Schmidt, Rechtsanwältin im Gesellschaftsrecht und Handelsrecht sowie Notar in Frankfurt am Main in einem aktuellen Fachbeitrag auf Ihrem Blog.

„Die Unternehmergesellschaft, kurz UG (haftungsbeschränkt) und umgangssprachlich auch als Mini-GmbH und 1-Euro-GmbH bezeichnet, wurde 2008 in Deutschland als existenzgründerfreundliche Variante der herkömmlichen GmbH eingeführt. Ähnlich wie bei der GmbH muss ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden. Das GmbH-Gesetz sieht hierbei für die UG-Gründung ausdrücklich ein Musterprotokoll vor, dessen Verwendung ein vereinfachtes und kostensparendes Gründungsverfahren verspricht. Der vom Gesetz fest vorgeschriebene Text des Musterprotokolls ist jedoch sehr knapp gehalten und es darf bei der Verwendung nicht davon abgewichen werden. Damit ist er oftmals nicht für die individuelle Gründungssituation geeignet“, erläutert Rechtsanwältin und Notarin Bettina Schmidt. So ist zum Beispiel Voraussetzung für die vereinfachte Gründung nach dem Musterprotokoll, dass maximal drei Gesellschafter und nur ein Geschäftsführer vorhanden sind.

„Passt der Mustervertrag nicht zum geplanten Unternehmen oder werden dessen Nachteile erst später erkannt und es muss beim Notar ein neuer Gesellschaftsvertrag beurkundet werden, entstehen zusätzliche Notar- und Gerichtskosten, die unterm Strich dann sogar teurer sind, als wenn man von Anfang an die Gesellschaft mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag errichtet hätte.“ Bettina Schmidt empfiehlt daher, vor dem Einsatz des Mustervertrages die individuelle Situation auf Übereinstimmung zu prüfen und sich beim Notar oder einem Rechtsanwalt für Wirtschaftsrecht oder GmbH-Recht beraten zu lassen. Nicht zuletzt regle der Gesellschaftsvertrag die Gesetze zwischen den Gesellschaftern und bilde damit das Herz des Unternehmens. Wichtige Fragen sollten da nicht unbeantwortet bleiben, beispielsweise zum Ausscheiden von Gesellschaftern, Abfindungen und Auszahlungsmodalitäten oder Nachfolgeregelungen im Todesfall.

Weitere Informationen zu Bettina Schmidt, Rechtsanwältin und Notar in Frankfurt:
Bettina Schmidt, Rechtsanwältin und Notar
Notar Frankfurt

Fachbeitrag zum Thema:
Weshalb bei einer Unternehmergesellschaft (UG) das Musterprotokoll selten zu empfehlen ist

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