Umwandlung

Die Umwandlung stellt die Umstrukturierung eines Unternehmens dar. Ein Großteil der Umstrukturierungsmöglichkeiten ist im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt. Dieses sieht vier Umwandlungsarten vor, nämlich die Verschmelzung, die Spaltung, die Vermögensübertragung und den Formwechsel. Ein Grundsatz des Umwandlungsrechts ist, dass Inhaber von Anteilen an dem übertragenden Unternehmen im Zuge der Umwandlung stets auch Anteile an dem übernehmenden Unternehmen erhalten müssen. Es gibt lediglich ein paar besonders geregelte

Ausnahmefälle (z.B. Verschmelzung einer Tochter-auf deren Muttergesellschaft). Welche Gesellschaftsformen und auch natürliche Personen an einer Umwandlung beteiligt sein können, ist ebenfalls abschließend im Umwandlungsgesetz geregelt. Die Beteiligung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) an Umwandlungen ist nur eingeschränkt möglich, da eine Umwandlung in der Regel eine Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung darstellt und beides bei der UG (haftungsbeschränkt) ausgeschlossen ist. Natürlich sind auch Umwandlung-und Umstrukturierungsarten außerhalb des Umwandlungsgesetzes möglich. So kann beispielsweise auch ein einzelkaufmännisches Unternehmen im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in eine GmbH eingebracht werden. Auch kann die Umwandlung einer GmbH & Co. KG auf eine GmbH erreicht werden, indem sämtliche Kommanditisten der GmbH & Co. KG ausscheiden und damit das Vermögen der Kommanditgesellschaft auf die noch verbliebene GmbH übergeht. Diese Art der Anwachsung kann jedoch zu ertragsteuerlichen Problemen führen. Welche Umwandlungsart gewählt wird, sollte daher auch stets mit einem Steuerberater abgesprochen werden. Der Vorteil einer Umwandlung noch Umwandlungsgesetz ist zudem, dass sämtliches Vermögen, Grundstücke, Verträge, Verbindlichkeiten usw. automatisch auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen. Dies ist bei Umwandlung außerhalb des Umwandlungsgesetzes nicht der Fall.