Informationen zur Gründung einer Unternehmergesellschaft – UG (haftungsbeschränkt)

2008 wurde in Deutschland mit der UG (haftungsbeschränkt) eine weitere Form der Kapitalgesellschaften eingeführt. Insbesondere durch die niedrige Mindest-Stammeinlage von nur einem Euro sowie durch ein vereinfachtes Gründungsverfahren sollte die Unternehmergesellschaft das Gründen einer Kapitalgesellschaft deutlich vereinfachen. Die steigende Anzahl an UG-Gründungen nicht nur für Einpersonen-Gesellschaften gibt diesem Bestreben durchaus Recht. Allerdings ist eine UG-Gründung mit Hilfe des Musterprotokolls selten die optimale Lösung.

Der gesetzliche Mustervertrag ist äußert knapp gehalten und macht klare Vorgaben bzgl. Gesellschafterstruktur und Geschäftsführung. In vielen Fällen stimmen diese Vorgaben nicht mit der Gründungssituation überein. Die Voraussetzungen für die vereinfachte Gründung nach dem Musterprotokoll sind:

• maximal drei Gesellschafter
• nur ein Geschäftsführer
• keine Änderungen und Ergänzungen im Protokoll

Das Musterprotokoll darf also nicht an die eigene Situation angepasst werden.

Wichtige Fragen bleiben dann oft ungeklärt, z.B.

• Wie kann ein Gesellschafter ausscheiden?
• Was passiert dann mit der Gesellschaft?
• Welche Abfindung muss in welcher Höhe und in welchen Raten gezahlt werden?
• Sollen im Todesfall die Erben in die Gesellschaft eintreten?
• Müssen Gesellschafter vom Wettbewerbsverbot befreit werden?
• Sollen die anderen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht haben, wenn ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an Dritte verkaufen will?

Erfolgt die Gründung mit dem Musterprotokoll und diese Fragen sollen erst nachträglich geklärt werden, steigt nicht nur der interne Aufwand. Es fallen auch erneut Gerichts- und Notarkosten an. Anstatt zu sparen wird der Gründungsaufwand dann meist höher. In vielen Fällen empfiehlt es sich daher, direkt mit einem individuellen Gesellschaftervertrag und entsprechender Beratung durch einen Rechtsanwalt oder Notar zu starten.

Weitere Informationen zum Thema:

Weshalb bei einer Unternehmergesellschaft (UG) das Musterprotokoll selten zu empfehlen ist

Gesellschaftervertrag bei Gründung einer Unternehmergesellschaft UG